BFH: Kein Wechsel des Nutzungsberechtigten bei der Kapitalertragsteuererstattung von US-S-Corporations

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 11. März 2026 entschieden, dass eine US-S-Corporation ungeachtet ihrer transparenten Besteuerung in den USA das Schachtelprivileg nach Art. 10 Abs. 3 DBA-USA in Anspruch nehmen kann. Die Regelung des § 50d Abs. 1 S. 11 EStG (a.F.) steht dem nicht entgegen.

Sachverhalt

Klägerin war eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft, die in den USA zur sogenannten S-Corporation optiert hatte und nicht der US-Körperschaftsteuer unterlag.

Im Jahr 2013 bezog die S-Corporation aus ihrer 100%-igen Beteiligung an einer inländischen GmbH eine Dividende, die dem Kapitalertragsteuereinbehalt von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag unterlag. Anschließend beantragte die S-Corporation als Erstattungsberechtigte „für ihre Gesellschafter“ die vollständige Erstattung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer.

Das BZSt gewährte unter Verweis auf § 50d Abs. 1 S. 11 EStG (a.F.) lediglich eine Reduktion auf 15%: Danach seien die hinter der S-Corporation stehenden Gesellschafter als Nutzungsberechtigte der Dividende anzusehen mit der Folge, dass das Schachtelprivileg Art. 10 Abs. 3 DBA-USA nicht gelte und lediglich eine Reduktion auf 15% in Betracht komme. Der hiergegen ergangenen Klage gab das Finanzgericht Köln statt und verpflichtete das BZSt zur vollständigen Erstattung; hiergegen wendete sich das BZSt mit der Revision zum BFH.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts: Nach Auffassung des BFH sei die US-S-Corporation zwar aufgrund ihrer Option zur Körperschaftsteuertransparenz in den USA keine in den USA ansässige Gesellschaft gem. Art. 4 DBA-USA.

Dessen ungeachtet sehe die Regelung des Art. 1 Abs. 7 DBA USA vor, dass Dividendenzahlungen als von einer in den USA ansässigen Gesellschaft bezogen gelten, soweit an ihr in den USA ansässige Personen beteiligt sind.

An dieser abkommensrechtlichen Zuordnung ändere die Anwendung von § 50d Abs. 1 S. 11 EStG (a.F.) nichts. Die Regelung setze vielmehr einen bereits entstandenen abkommensrechtlichen Erstattungsanspruch voraus. Dieser liege darin begründet, dass die Dividenden gem. Art. 1 Abs. 7 DBA-USA als durch die S-Corporation als bezogen gelten. Der Anspruch entstehe somit materiell-rechtlich bei der S-Corporation als nutzungsberechtigte Gesellschaft nach Art. 10 Abs. 3 DBA-USA; verfahrensrechtlich müsse dieser von den Gesellschaftern, denen die Einkünfte in den USA zugerechnet wurden, geltend gemacht werden; der Antrag der S-Corporation „für ihre Gesellschafter“ genügte nach Ansicht des BFH hierfür.

Fazit

Für die Praxis ist die Entscheidung bedeutsam, da die frühere Regelung des § 50d Abs. 1 S. 11 EStG (a.F.) heute in § 50d Abs. 11a EStG fortgeführt wird. Eine materielle Kürzung des DBA-Entlastungsanspruchs allein aufgrund der transparenten Besteuerung im Ansässigkeitsstaat dürfte daher auch im Rahmen von § 50d Abs. 11a EStG nicht länger möglich sein. Bei Antragstellung sollte allerdings deutlich erkennbar sein, in wessen Namen bzw. für wessen Rechnung der Anspruch geltend gemacht wird.

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