Geplante grunderwerbsteuerliche Änderungen bei Share Deals

Legal Insights Germany

03. März 2026

Der Gesetzgeber plant im Rahmen des Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes wesentliche Änderungen des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG). Diese zielen in erster Linie auf eine Vereinheitlichung der seit mehreren Jahren kontrovers diskutierten Abgrenzungsfragen bei Share Deals (vgl. hierzu u.a. unser LawFlash vom 12. August 2025). Insbesondere die Problematiken einer Mehrfachbesteuerung sowie mehrfacher Anzeigepflichten bei Signing und Closing sollen hierdurch gelöst werden.

Neue gesetzliche Regelung zur Subsidiarität des Closings in § 1 Abs. 3b GrEStG-E

Wie bisher schon löst bei Share Deals die Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags (Signing) Grunderwerbsteuer aus, wenn die Schwellenwerte der §§ 1 Abs. 3 oder 1 Abs. 3a GrEStG überschritten werden.

Fraglich war bislang, ob bzw. unter welchen Voraussetzungen die dingliche Anteilsübertragung (Closing) gegebenenfalls nochmals Grunderwerbsteuer auslöst, welcher Besteuerungstatbestand dann vorrangig ist und wie eine doppelte Grunderwerbsteuer durch fristgerechte Anzeige der grunderwerbsteuerlichen Vorgänge vermieden werden kann.

Dies soll nunmehr dadurch gelöst werden, dass die Regelungen zur dinglichen Anteilsübertragung gem.§§ 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG (Closing) nur subsidiär gelten sollen und nicht mehr zur Anwendung kommen, wenn diese Anteilsübertragung in Erfüllung eines grunderwerbsteuerpflichtigen Rechtsgeschäfts im Sinne der §§ 1 Abs. 3, Abs. 3a GrEStG (Signing) erfolgt.

Im Ergebnis wird durch die geplante Neuregelung zukünftig auf Gesetzesebene vermieden, dass durch dieselbe Transaktion formell mehrere Besteuerungstatbestände erfüllt werden.

Vorrangiger Besteuerungszeitpunkt: Signing

Nach der geplanten Subsidiaritätsregelung ist vorrangig maßgeblicher Besteuerungszeitpunkt für die Grunderwerbsteuer bei einem Share Deal das Signing. Somit ist ein zeitlich vorgelagertes Rechtsgeschäft, ähnlich wie bei unmittelbarem Erwerb von Grundbesitz (Asset Deal) maßgeblich für die Entstehung der Grunderwerbsteuer; die anschließende dingliche Übertragung löst keine weitere Grunderwerbsteuer aus.

Weitere Änderungen, Inkrafttreten und Übergangsregelungen

Neben dieser Regelung zum Verhältnis von Signing und Closing sind folgenden Änderungen vorgesehen:

Die grundbesitzende Gesellschaft wird zusätzliche Steuerschuldnerin und Anzeigepflichtige für Transaktionen gemäß §§ 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG.
Die Meldefrist für alle Steuerpflichtigen wird einheitlich auf einen Monat verlängert.
Bei unbebauten Grundstücken, die zur Bebauung bestimmt sind, bildet der Wert im bebauten Zustand die Bemessungsgrundlage.

Die Änderungen sollen am Tag nach ihrer Verkündung in Kraft treten. Bei Transaktionen, deren Signing vor der Verkündung des neuen Gesetzes erfolgte, deren Closing jedoch danach stattfindet, soll ebenfalls das Signing der relevante Besteuerungszeitpunkt sein und somit die Neuregelung bereits Anwendung finden.

Praktische Auswirkungen

Anzeigepflichten zu Share Deals werden erheblich vereinfacht, da zukünftig nur noch eine Anzeige für das Signing notwendig sein wird, die durch alle Beteiligten abzugeben ist (Verkäufer, Käufer, grundbesitzende Gesellschaft) und zukünftig eine einheitliche Frist von einem Monat gelten soll.

Demgegenüber ergeben sich aber auch neue Herausforderungen bei Transaktionen: Aufgrund der Miterfassung der grundbesitzenden Gesellschaft ergibt sich die Frage der wirtschaftlichen Zuordnung der Grunderwerbsteuer zwischen den drei beteiligten Gesellschaften sowie deren Risikotragung für den Fall einer nicht fristgerechten Anzeige und/oder bei nicht stattfindendem Closing. Daneben ist zu klären, ob ein voller Betriebskostenabzug auf Ebene der grundbesitzenden Gesellschaft für die Grunderwerbsteuer möglich ist, oder ob hier teilweise „nur“ (nachträgliche) Anschaffungskosten bei der Käuferin und ggf. der Verkäuferin zu bilanzieren sind.

Nach wie vor ist zu beachten, dass auch unter der geplanten gesetzlichen Neuregelung die Tatbestände der § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG dann greifen können, wenn und soweit keine Grundstücksidentität zwischen Signing und Closing besteht, also etwa, wenn die grundbesitzende Gesellschaft nach dem Signing neuen Grundbesitz hinzuerwirbt.

Da die Gesetzesänderung auf noch vor Inkrafttreten des Gesetzes unterzeichneten Anteilskaufverträge Anwendung finden kann, die erst nach Inkrafttreten vollzogen werden, sollten die geplanten Änderungen bereits jetzt in den Vertragsverhandlungen durch Regelungen in den Verträgen adressiert werden, um zukünftige Zahlungs-, und Compliance-Anforderungen sowie mögliche Haftungsfragen zu regeln.

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